所謂特別股係指表彰股東權所具之股息紅利分配請求權、剩餘財產分配請求權或表決權等權利內容異於普通股而言，故發行特別股之目的亦係為限制特別股股東其股東權之行使，例如，因欲興建廠房、購買機械以增產生產量能，然又不希望公司之決策方向受影響，故乃發行股息紅利分配具有優先分配權但表決權受限制之特別股。
　　特別股得於公司設立時或公司成立後發行新股時發行特別股，惟公司於最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者；或對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者，不得公開發行具有優先權利之特別股，亦即在公司之營利能力不足或債信欠佳，為保護社會大眾之權益，不許其公開發行具有優先權利之特別股。
　　又公司欲發行特別股，須於章程內記載特別股之種類及其權利義務，且公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議；如為公開發行股票之公司，而出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議；但如出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定（公司法第一百五十九條）。