新聞： 震旦行董事會決議，分割旗下震旦通訊成為獨立公司，為併入大哥大系統業者待價而沽，目前多家業者表達高度意願，但業界盛傳台灣大哥大是最有可能「搶親」的對象。 通訊通路業廝殺慘重，近幾年慘淡經營，由於大哥大系統業者持有通路上下游垂直整合已成為趨勢，故從今年初連虧兩年的全虹以每股高達16.26元被遠傳收購後，系統業者併購通路業的戰火全面點燃。 而自全虹被併購後，震旦行即成為業界最大的通路業，但礙於股權結構讓系統業者難以併購。因此震旦行決定召開董事會將震旦通訊事業部獨立成為公司，以增加被併購之可能性。 法律教室： 本件新聞中震旦行將旗下的震旦通訊事業部獨立成為公司的行為稱為「公司分割」，是近來各大企業為調整其企業組織常用之手段。以下便以本件新聞來探討「公司分割」這個我國公司法為便於調整公司組織所設的新制度。 公司分割（corporate division），顧名思義，即是將原來公司的一部份獨立成為一個新的公司，為公司進行組織改造之重要模式；藉著公司分割之程序，公司得靈活調整其業務經營及組織規模。詳言之，所謂公司分割，乃公司將其經濟上成為一整體之營業部門之財產（包括資產及負債），以對新設公司或既存公司（容後詳述）為現物出資之方式，而由該公司（或股東）取得他公司新設發行或發行新股之股份，並由他公司概括承受該營業部門之資產與負債之行為。 公司分割與公司合併旨在擴大營業規模以追求市場佔有率不同，其目的通常為調整組織的靈活性，其具有下列經濟上的目的： 1.對公司風險與利潤做更佳的控制。 2.接近資本市場易於籌資。 3.運用市場功能對公司作更有效率之監督。 4.節稅的目的。 5.確保新事業之繼續發展。 分割之方式依分割出去的部門是自行獨立成一個公司或與他公司合併，可分為新設分割及吸收分割兩種。所謂新設分割即是將該部門分割後成為一獨立公司的的分割方式，而其獨立之新公司即為新設公司。而吸收合併，則是將該部門分割後與他公司合併之分割方式，此時合併後之他公司即為既存公司。因此回到上述公司分割之定義，即可以瞭解若採新設分割，此時原公司所取得的即為新設公司所發行之股份；而若採吸收合併，則原公司所取得的股份則為該合併後之既存公司發行新股之股份。 而公司分割程序之進行方式如下： 1.董事會決議進行分割 2.分割契約與分割計畫書之作成：根據公司法第三百十七條之規定，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫及分割契約，提出於股東會。且公司法第三百十七條之二有規定該分割計畫應記載之事項。 3.分割財產之查核與檢查 4.股東會決議：根據公司法第三百十六條之規定，公司分割屬股東會特別決議之事項，需有已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意定之。 5.少數股東之保護程序：根據公司法第三百十七條一項後段規定，股東在集會前或集會中對分割計畫有以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 6.債權人之保護程序：由於分割後，公司的資產會減少，因此有必要對公司債權人特別加以保護，因此公司法第三百十九條有準用第七十三條及七十四條保護債權人之程序。根據公司法第七十三條及七十四條之規定，在公司為分割之決議時，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。若公司不為通知或債權人異議後不為清償或不提供相當之擔保，不得以其合併對抗債權人，即債權人仍得以其分割前之資產加以求償。 7.股份分配程序 由於現在社會經濟環境瞬息萬變，因此如何靈活調整公司組織架構便成為許多大公司經常思考的問題，而公司分割制度不失為一個可以選擇的途徑。